最高人民法院

關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》時(shí)間效力的若干規(guī)定

（2024年6月27日最高人民法院審判委員會(huì)第1922次會(huì)議通過，自2024年7月1日起施行）

為正確適用2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》，根據(jù)《中華人民共和國立法法》《中華人民共和國民法典》等法律規(guī)定，就人民法院在審理與公司有關(guān)的民事糾紛案件中，涉及公司法時(shí)間效力的有關(guān)問題作出如下規(guī)定。

第一條 公司法施行后的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，適用公司法的規(guī)定。

公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋有規(guī)定的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定，但是適用公司法更有利于實(shí)現(xiàn)其立法目的，適用公司法的規(guī)定：

（一）公司法施行前，公司的股東會(huì)召集程序不當(dāng)，未被通知參加會(huì)議的股東自決議作出之日起一年內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷的，適用公司法第二十六條第二款的規(guī)定；

（二）公司法施行前的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議被人民法院依法確認(rèn)不成立，對(duì)公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的法律關(guān)系效力發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第二十八條第二款的規(guī)定；

（三）公司法施行前，股東以債權(quán)出資，因出資方式發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第四十八條第一款的規(guī)定；

（四）公司法施行前，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第八十四條第二款的規(guī)定；

（五）公司法施行前，公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤、減少注冊(cè)資本造成公司損失，因損害賠償責(zé)任發(fā)生爭(zhēng)議的，分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規(guī)定；

（六）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時(shí)限發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第二百一十二條的規(guī)定；

（七）公司法施行前，公司減少注冊(cè)資本，股東對(duì)相應(yīng)減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第二百二十四條第三款的規(guī)定。

第二條 公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為，依據(jù)當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋認(rèn)定無效而依據(jù)公司法認(rèn)定有效，因民事法律行為效力發(fā)生爭(zhēng)議的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）約定公司對(duì)所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)該約定效力發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第十四條第二款的規(guī)定；

（二）公司作出使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的公司決議，對(duì)該決議效力發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第二百一十四條的規(guī)定；

（三）公司與其持股百分之九十以上的公司合并，對(duì)合并決議效力發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第二百一十九條的規(guī)定。

第三條 公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同，合同的履行持續(xù)至公司法施行后，因公司法施行前的履行行為發(fā)生爭(zhēng)議的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定；因公司法施行后的履行行為發(fā)生爭(zhēng)議的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）代持上市公司股票合同，適用公司法第一百四十條第二款的規(guī)定；

（二）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，適用公司法第一百四十一條的規(guī)定；

（三）股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助合同，適用公司法第一百六十三條的規(guī)定。

第四條 公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定，適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定；

（二）有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益，其他股東請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)的，適用公司法第八十九條第三款、第四款的規(guī)定；

（三）對(duì)股份有限公司股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股份的，適用公司法第一百六十一條的規(guī)定；

（四）不擔(dān)任公司董事的控股股東、實(shí)際控制人執(zhí)行公司事務(wù)的民事責(zé)任認(rèn)定，適用公司法第一百八十條的規(guī)定；

（五）公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事活動(dòng)損害公司或者股東利益的民事責(zé)任認(rèn)定，適用公司法第一百九十二條的規(guī)定；

（六）不明顯背離相關(guān)當(dāng)事人合理預(yù)期的其他情形。

第五條 公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋已有原則性規(guī)定，公司法作出具體規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：

（一）股份有限公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了限制規(guī)定，因該規(guī)定發(fā)生爭(zhēng)議的，適用公司法第一百五十七條的規(guī)定；

（二）對(duì)公司監(jiān)事實(shí)施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易、不當(dāng)謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定，分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定；

（三）對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員不當(dāng)謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定，分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定；

（四）對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍以及關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的認(rèn)定，適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項(xiàng)的規(guī)定。

第六條 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，因清算責(zé)任發(fā)生爭(zhēng)議的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定。

應(yīng)當(dāng)清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。

第七條 公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘呷嗣穹ㄔ喊凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定。

第八條 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。