受益所有人信息管理辦法

中國人民銀行   國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局令〔2024〕第3號(hào)   2024年4月29日 

《受益所有人信息管理辦法》已經(jīng)中國人民銀行行務(wù)會(huì)議審議通過和國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審簽，并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布，自2024年11月1日起施行。

受益所有人信息管理辦法

第一條  為提高市場(chǎng)透明度，維護(hù)市場(chǎng)秩序、金融秩序，預(yù)防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動(dòng)，根據(jù)反洗錢和企業(yè)登記管理有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條  下列主體（以下統(tǒng)稱備案主體）應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法規(guī)定通過相關(guān)登記注冊(cè)系統(tǒng)備案受益所有人信息：

（一）公司；

（二）合伙企業(yè)；

（三）外國公司分支機(jī)構(gòu)；

（四）中國人民銀行、國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局規(guī)定的其他主體。

個(gè)體工商戶無需備案受益所有人信息。

學(xué)習(xí)筆記：目前規(guī)定的備案主體僅包括公司、合伙企業(yè)和外國公司分支機(jī)構(gòu)，個(gè)體工商戶則明確無需備案受益所有人信息。境內(nèi)居民企業(yè)、合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)以及非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)等，也暫時(shí)無需備案受益所有人。

第三條  注冊(cè)資本（出資額）不超過1000萬元人民幣（或者等值外幣）且股東、合伙人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合伙人以外的自然人對(duì)其實(shí)際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權(quán)、合伙權(quán)益以外的方式對(duì)其實(shí)施控制或者從其獲取收益的情形，承諾后免于備案受益所有人信息。

學(xué)習(xí)筆記：本條很好理解，對(duì)于注冊(cè)資本在1000萬元人民幣以內(nèi)，且股東、合伙人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合伙人以外的自然人對(duì)其實(shí)際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權(quán)、合伙權(quán)益以外的方式對(duì)其實(shí)施控制或者從其獲取收益的情形，承諾后可免于備案受益所有人信息。

第四條  國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局統(tǒng)籌指導(dǎo)相關(guān)登記注冊(cè)系統(tǒng)建設(shè)，指導(dǎo)地方登記機(jī)關(guān)依法開展受益所有人信息備案工作，及時(shí)將歸集的受益所有人信息推送至中國人民銀行。縣級(jí)以上地方市場(chǎng)監(jiān)督管理部門督促備案主體及時(shí)備案受益所有人信息。

中國人民銀行建立受益所有人信息管理系統(tǒng)，及時(shí)接收、保存、處理受益所有人信息。中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)督促備案主體準(zhǔn)確備案受益所有人信息。

第五條  中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)為受益所有人信息備案工作提供指導(dǎo)，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門予以配合。

第六條  符合下列條件之一的自然人為備案主體的受益所有人：

（一）通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益；

（二）雖未滿足第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但最終享有備案主體25%以上收益權(quán)、表決權(quán)；

（三）雖未滿足第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但單獨(dú)或者聯(lián)合對(duì)備案主體進(jìn)行實(shí)際控制。

前款第三項(xiàng)所稱實(shí)際控制包括但不限于通過協(xié)議約定、關(guān)系密切的人等方式實(shí)施控制，例如決定法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者執(zhí)行事務(wù)合伙人的任免，決定重大經(jīng)營、管理決策的制定或者執(zhí)行，決定財(cái)務(wù)收支，長期實(shí)際支配使用重要資產(chǎn)或者主要資金等。

不存在第一款規(guī)定三種情形的，應(yīng)當(dāng)將備案主體中負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理的人員視為受益所有人進(jìn)行備案。

學(xué)習(xí)筆記：本條界定了什么是受益所有人，如果不好理解，再看一下《問答》中的“什么是“受益所有人”？如何判定“受益所有人”？”

據(jù)此判斷受益所有人可能不止一個(gè)自然人，如果不能確認(rèn)受益所有人，則應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理的人員視為受益所有人，也就是說受益所有人信息必須穿透到自然人。

本條所謂實(shí)際控制包括但不限于通過協(xié)議約定、關(guān)系密切的人等方式實(shí)施控制，例如決定法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者執(zhí)行事務(wù)合伙人的任免，決定重大經(jīng)營、管理決策的制定或者執(zhí)行，決定財(cái)務(wù)收支，長期實(shí)際支配使用重要資產(chǎn)或者主要資金等。

受益所有人包括了擁有、控制、受益三個(gè)方面的內(nèi)容，受益所有人既可以是公司的擁有者，也可以是公司的控制者、受益者；同時(shí)受益所有人必須穿透至自然人，也就是說而受益所有人必須是自然人。

實(shí)際控制人既可以是法人也可以是自然人。

也就是說，我們?cè)谂卸ㄊ芤嫠腥藭r(shí)，要層層穿透至最終擁有、實(shí)際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

第七條  國有獨(dú)資公司、國有控股公司應(yīng)當(dāng)將法定代表人視為受益所有人進(jìn)行備案。

學(xué)習(xí)筆記：國有獨(dú)資或控股法定代表人都視為受益所有人，看來受益所有人信息真是必須穿透到自然人了。

第八條  外國公司分支機(jī)構(gòu)的受益所有人為外國公司按照本辦法第六條規(guī)定認(rèn)定的受益所有人，以及該分支機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員。

外國公司在其本國享受的受益所有人申報(bào)豁免標(biāo)準(zhǔn)不適用于中國。

學(xué)習(xí)筆記：外國公司分支機(jī)構(gòu)的受益所有人也必須穿透至自然人。

第九條  備案主體在設(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過相關(guān)登記注冊(cè)系統(tǒng)備案受益所有人信息。

無法通過相關(guān)登記注冊(cè)系統(tǒng)辦理設(shè)立登記的，可以現(xiàn)場(chǎng)辦理，并在設(shè)立登記之日起30日內(nèi)，通過相關(guān)登記注冊(cè)系統(tǒng)備案受益所有人信息。

第十條  備案主體受益所有人信息發(fā)生變化，或者不再符合本辦法第三條規(guī)定的承諾免報(bào)條件的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變化或者不符合承諾免報(bào)條件之日起30日內(nèi)，通過相關(guān)登記注冊(cè)系統(tǒng)備案受益所有人信息。

第十一條  備案主體備案受益所有人信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)填報(bào)下列信息：

（一）姓名；

（二）性別；

（三）國籍；

（四）出生日期；

（五）經(jīng)常居住地或者工作單位地址；

（六）聯(lián)系方式；

（七）身份證件或者身份證明文件種類、號(hào)碼、有效期限；

（八）受益所有權(quán)關(guān)系類型以及形成日期、終止日期（如有）。

存在本辦法第六條第一款第一項(xiàng)規(guī)定情形的，還應(yīng)當(dāng)填報(bào)持有股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益的比例；存在本辦法第六條第一款第二項(xiàng)規(guī)定情形的，還應(yīng)當(dāng)填報(bào)收益權(quán)、表決權(quán)的比例；存在本辦法第六條第一款第三項(xiàng)規(guī)定情形的，還應(yīng)當(dāng)填報(bào)實(shí)際控制的方式。

學(xué)習(xí)筆記：具體需要備案的信息填報(bào)方式和要求。

第十二條  國家有關(guān)機(jī)關(guān)為履行職責(zé)需要，可以依法向中國人民銀行獲取受益所有人信息。

金融機(jī)構(gòu)、特定非金融機(jī)構(gòu)履行反洗錢和反恐怖主義融資義務(wù)時(shí)，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人信息。

國家有關(guān)機(jī)關(guān)以及金融機(jī)構(gòu)、特定非金融機(jī)構(gòu)對(duì)依法獲得的受益所有人信息應(yīng)當(dāng)予以保密。

第十三條  國家有關(guān)機(jī)關(guān)以及金融機(jī)構(gòu)、特定非金融機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)受益所有人信息管理系統(tǒng)中的備案主體受益所有人信息存在錯(cuò)誤、不一致或者不完整的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國人民銀行反饋。中國人民銀行可以根據(jù)情形依法采取措施進(jìn)行核實(shí)，備案主體應(yīng)當(dāng)配合。

對(duì)市場(chǎng)透明度、金融透明度有顯著影響的備案主體，中國人民銀行等主管部門可以要求其補(bǔ)充提供確定受益所有人所需要的股權(quán)、合伙權(quán)益、收益權(quán)、表決權(quán)、控制關(guān)系等情況的材料。

第十四條  備案主體未按照規(guī)定辦理受益所有人信息備案的，依照企業(yè)登記管理有關(guān)行政法規(guī)處理。

中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)備案主體備案的受益所有人信息不準(zhǔn)確的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令備案主體限期改正；拒不改正的，處5萬元以下的罰款。

第十五條  本辦法所稱受益所有人，是指最終擁有或者實(shí)際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。

第十六條  在本辦法實(shí)施前已經(jīng)登記注冊(cè)的備案主體，應(yīng)當(dāng)于2025年11月1日前，按照本辦法規(guī)定備案受益所有人信息。

第十七條  本辦法自2024年11月1日起施行。

《受益所有人信息管理辦法》答記者問

問：出臺(tái)《管理辦法》的目的與意義是什么？

答：為提高市場(chǎng)透明度，維護(hù)市場(chǎng)秩序、金融秩序，預(yù)防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動(dòng)，根據(jù)反洗錢和企業(yè)登記管理有關(guān)法律、行政法規(guī)，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國人民銀行聯(lián)合國家市場(chǎng)監(jiān)管總局出臺(tái)《受益所有人信息管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），對(duì)受益所有人信息備案和管理作出具體規(guī)定。

從國內(nèi)來看，建立受益所有人信息備案制度是我國優(yōu)化營商環(huán)境的重大舉措。我國已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會(huì)公開企業(yè)主要的股權(quán)結(jié)構(gòu)信息，推進(jìn)受益所有人信息備案制度建設(shè)，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)及最終控制、受益情況，提高市場(chǎng)透明度，增強(qiáng)經(jīng)營主體之間的信息對(duì)稱和互信，提升交易安全和交易效率，進(jìn)一步優(yōu)化我國營商環(huán)境。同時(shí)，受益所有人信息備案制度有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違規(guī)行為，有助于打擊電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等違法犯罪活動(dòng)，有助于預(yù)防和遏制腐敗。

從國際來看，受益所有人集中備案已成為國際標(biāo)準(zhǔn)要求和國際通行做法。二十國集團(tuán)（G20）一直推動(dòng)提高受益所有權(quán)透明度，世界銀行已將受益所有人登記備案制度列為營商環(huán)境評(píng)估的重要指標(biāo)，金融行動(dòng)特別工作組（FATF）也將此列為反洗錢國際評(píng)估的重要指標(biāo)。目前，世界主要經(jīng)濟(jì)體均已建立該制度。

問：哪些主體需要備案受益所有人信息？

答：公司、合伙企業(yè)和外國公司分支機(jī)構(gòu)是《管理辦法》目前規(guī)定的“備案主體”。個(gè)體工商戶無需備案受益所有人信息。非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)暫時(shí)無需備案受益所有人。

問：什么是“受益所有人”？如何判定“受益所有人”？

答：受益所有人是指最終擁有或?qū)嶋H控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。

《管理辦法》第六條對(duì)受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)作出了詳細(xì)規(guī)定。符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人即為備案主體的受益所有人：

標(biāo)準(zhǔn)1：通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益的自然人。

標(biāo)準(zhǔn)2：雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)1，但最終享有備案主體25%以上收益權(quán)、表決權(quán)的自然人。

標(biāo)準(zhǔn)3：雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)1，但單獨(dú)或者聯(lián)合對(duì)備案主體進(jìn)行實(shí)際控制的自然人。

受益所有人可能不止一個(gè)自然人，任何滿足上述三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人都應(yīng)作為受益所有人進(jìn)行備案。如果通過上述標(biāo)準(zhǔn)均不能確認(rèn)受益所有人，則應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理的人員視為受益所有人。

受益所有人與《公司法》中規(guī)定的“實(shí)際控制人”有類似之處，但兩者不同。首先，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個(gè)方面的內(nèi)容，受益所有人既可以是公司（合伙企業(yè)）的擁有者，也可以是公司（合伙企業(yè)）的控制者、獲益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“實(shí)際控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在識(shí)別受益所有人時(shí)，要“層層穿透”至最終擁有、實(shí)際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

問：人民銀行將采取哪些措施便利備案主體，尤其是中小微企業(yè)填報(bào)受益所有人信息？

答：對(duì)于大部分備案主體來說，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復(fù)雜股權(quán)安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)逐條識(shí)別。對(duì)于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的備案主體，人民銀行將發(fā)布《受益所有人信息備案指南》，為其填報(bào)工作提供指導(dǎo)。

為簡便中小微企業(yè)填報(bào)流程，《管理辦法》規(guī)定了“承諾免報(bào)”的簡化措施，符合條件的中小微企業(yè)在系統(tǒng)中閱讀承諾書并勾選確認(rèn)即可免于進(jìn)一步填報(bào)受益所有人信息。

在《管理辦法》發(fā)布后，人民銀行將適時(shí)提供線上辦事指南以便于群眾和企業(yè)了解相關(guān)政策，并公布各地咨詢電話，通過電話咨詢解答備案主體填報(bào)中遇到的疑難問題。

問：《管理辦法》對(duì)受益所有人信息保護(hù)的規(guī)定是如何考慮的？

答：從國際范圍看，我國對(duì)受益所有人信息安全和隱私保護(hù)采取相對(duì)審慎的要求。國際上對(duì)受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會(huì)公開查詢，如英國；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和反洗錢義務(wù)機(jī)構(gòu)在履行法定職責(zé)時(shí)查詢，如美國、新加坡等。我國采取第二類政策，強(qiáng)調(diào)信息的保密性，明確備案的受益所有人信息不對(duì)社會(huì)公開，《管理辦法》第十二條對(duì)此進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。（來源：中國人民銀行）

學(xué)習(xí)筆記：本辦法的頒布對(duì)假外資、代持股等應(yīng)該有重大影響，對(duì)目前的“以票控稅”會(huì)不會(huì)轉(zhuǎn)向“金融控稅”？對(duì)電子貨幣的鋪開是否也鋪平了道路？想多了！