公司終止：解散和破產(chǎn)是引起公司終止最重要的兩大原因，公司解散適用于公司法，公司破產(chǎn)適用于企業(yè)破產(chǎn)法，兩者主要的區(qū)別在于，公司是否具備破產(chǎn)原因。公司在解散清算中發(fā)現(xiàn)資不抵債的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算，說(shuō)明公司解散也可以轉(zhuǎn)變?yōu)楣酒飘a(chǎn)。是指公司根據(jù)法定程序徹底結(jié)束經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并使公司的法人資格歸于消滅的事實(shí)狀態(tài)和法律程序與結(jié)果。

引起公司終止的原因有三個(gè)：公司解散；公司被宣告破產(chǎn)；法律規(guī)定的其他原因。公司終止，一般情況下應(yīng)依法清算，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，只有經(jīng)依法清算并由公司登記機(jī)關(guān)公告后公司才算終止。

政策依據(jù)：民法典第六十八條，新公司法第三十七條。

特定情形下的公司終止無(wú)需清算，商法意義上無(wú)需清算的情形特指“因公司合并或者分立需要解散”（公司法第二百三十條）。需要注意的是，根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)所得稅政策規(guī)定，公司發(fā)生適用一般性稅務(wù)處理的合并、適用一般性稅務(wù)處理的分立且被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，無(wú)論工商方面是否進(jìn)行清算，企業(yè)所得稅上均需計(jì)算清算所得。

政策依據(jù)：稅務(wù)總局2010年4號(hào)公告第十三條、第十四條，財(cái)稅〔2009〕60號(hào)

公司終止后，其民事權(quán)利能力和民事行為能力消滅。因此，公司終止后其法人資格不復(fù)存在，不應(yīng)當(dāng)再成為行政處罰的對(duì)象，不再負(fù)有納稅義務(wù)，債權(quán)人無(wú)法向其主張債權(quán)，公司也不能再以自己名義對(duì)其債務(wù)人主張債權(quán)。

但如果公司終止時(shí)未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東及有關(guān)責(zé)任人員應(yīng)對(duì)公司債務(wù)（包括應(yīng)繳稅款）承擔(dān)賠償或清償責(zé)任。

政策依據(jù)：新公司法司法解釋第十九條、第二十條

公司解散

新公司法第二百二十九條規(guī)定，公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。

公司解散的原因分成兩類(lèi)，一是自愿解散，由公司股東會(huì)作出特別決議，即可生效；二是強(qiáng)制解散，又可分為行政決定解散和人民法院判決解散）。

公司解散屬于公司終止最重要的原因，而引起公司解散的原因又有很多。

政策依據(jù)：新公司法第二百二十九條

公司被吊銷(xiāo)、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)

吊銷(xiāo)是指的吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉是指行政機(jī)關(guān)依法對(duì)違反行政管理秩序的當(dāng)事人責(zé)令停止全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，吊銷(xiāo)和責(zé)令關(guān)閉都屬于行政處罰，引起的后果都是公司被強(qiáng)制解散。

撤銷(xiāo)是指的撤銷(xiāo)公司登記，廣義的撤銷(xiāo)包括撤銷(xiāo)設(shè)立登記、撤銷(xiāo)變更登記和撤銷(xiāo)注銷(xiāo)登記三種，新公司法第三十九條規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設(shè)立登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷(xiāo)?？梢?jiàn)，新公司法中的撤銷(xiāo)是狹義范疇，僅指撤銷(xiāo)設(shè)立登記。

撤銷(xiāo)設(shè)立登記也是引起公司解散的法定原因之一，但是撤銷(xiāo)“是對(duì)違法行為的糾正，不屬于行政處罰”。

公司破產(chǎn)：

公司破產(chǎn)是指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，經(jīng)人民法院審查屬實(shí)，企業(yè)沒(méi)有進(jìn)行和解和重整，被人民法院宣告破產(chǎn)。

公司被宣告破產(chǎn)，與公司被解散一樣，都會(huì)引起公司終止。

公司清算：

公司清算是公司解散（合并或分立除外）和破產(chǎn)的必由之路，未經(jīng)清算一般無(wú)法辦理注銷(xiāo)登記，即便特定情形下可以適用簡(jiǎn)易注銷(xiāo)程序注銷(xiāo)，股東和清算義務(wù)人對(duì)公司債務(wù)仍有責(zé)任。公司清算是指公司清理各類(lèi)資產(chǎn)，結(jié)清債權(quán)債務(wù)的過(guò)程，包括自行清算和破產(chǎn)清算。公司清算的目的是為了保護(hù)債權(quán)人的利益、投資人的利益、企業(yè)的利益、職工的利益以及社會(huì)公共利益。公司清算一般包括六個(gè)步驟：

第一步，成立清算組。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

政策依據(jù)：公司法第二百三十二條

公司因吊銷(xiāo)、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)而解散的，作出吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)決定的部門(mén)或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算

政策依據(jù)：公司法第二百三十三條

第二步，清算組職權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

政策依據(jù)：公司法第二百三十四條

第三步，發(fā)布清算信息和公告。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

政策依據(jù)：公司法第二百三十五條

第四步，開(kāi)展清算活動(dòng)。清算組負(fù)責(zé)清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的未了結(jié)的業(yè)務(wù)；結(jié)清職工工資；繳納行政機(jī)關(guān)和司法機(jī)關(guān)的罰款和罰金；向海關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)清繳稅款；辦理分支機(jī)構(gòu)注銷(xiāo)登記等。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。

政策依據(jù)：公司法第二百三十七條

第五步，分配剩余財(cái)產(chǎn)。公司法第二百三十六條規(guī)定，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

第六步，制作清算報(bào)告。公司法第二百三十九條規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

政策依據(jù)：《企業(yè)注銷(xiāo)指引（2023年修訂）》

公司注銷(xiāo)：

公司注銷(xiāo)，即注銷(xiāo)登記，是指公司解散、被宣告破產(chǎn)或者因其他法定原因終止?fàn)I業(yè)時(shí)，向公司登記機(jī)關(guān)辦理的消滅主體資格的登記。注銷(xiāo)是公司終止、消滅法人資格的最后一步，在注銷(xiāo)之前，即便公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷(xiāo)、宣告破產(chǎn)、處于清算過(guò)程，公司仍然具有法人資格，獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)，自然也是可以開(kāi)具發(fā)票。

公司注銷(xiāo)登記又可分為三種情形：

一是一般注銷(xiāo)，公司自行決議解散或被宣告破產(chǎn)，清算義務(wù)人履行清算程序后，由清算組按照規(guī)定申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)。

政策依據(jù)：公司法第二百三十九條

二是簡(jiǎn)易注銷(xiāo)，存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的公司，可用全體股東承諾替代清算的方式，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司。

政策依據(jù)：公司法第二百四十條

三是強(qiáng)制注銷(xiāo)，公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記。依照前款規(guī)定注銷(xiāo)公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

政策依據(jù)：公司法第第二百四十一條