財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會

關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知 

財稅〔2009〕167號 發(fā)布日期：2009-12-31  

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結(jié)算公司： 

為進一步完善股權(quán)分置改革后的相關(guān)制度，發(fā)揮稅收對高收入者的調(diào)節(jié)作用，促進資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，經(jīng)國務(wù)院批準，現(xiàn)就個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售流通股（以下簡稱限售股）取得的所得征收個人所得稅有關(guān)問題通知如下： 

一、自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。 

二、本通知所稱限售股，包括： 

1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）； 

2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）； 

3.財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。 

三、個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即： 

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費） 

應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額×20% 

本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。 

如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。 

四、限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務(wù)人，以個人股東開戶的證券機構(gòu)為扣繳義務(wù)人。限售股個人所得稅由證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)負責(zé)征收管理。 

五、限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，采取證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報清算和證券機構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳的稅款，于次月7日內(nèi)以納稅保證金形式向主管稅務(wù)機關(guān)繳納。主管稅務(wù)機關(guān)在收取納稅保證金時，應(yīng)向證券機構(gòu)開具《中華人民共和國納稅保證金收據(jù)》，并納入專戶存儲。 

根據(jù)證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成情況，對不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。 

（一）證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成前形成的限售股，證券機構(gòu)按照股改限售股股改復(fù)牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉(zhuǎn)讓收入，按照計算出的轉(zhuǎn)讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算預(yù)扣預(yù)繳個人所得稅額。 

納稅人按照實際轉(zhuǎn)讓收入與實際成本計算出的應(yīng)納稅額，與證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳稅額有差異的，納稅人應(yīng)自證券機構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi)，持加蓋證券機構(gòu)印章的交易記錄和相關(guān)完整、真實憑證，向主管稅務(wù)機關(guān)提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務(wù)機關(guān)審核確認后，按照重新計算的應(yīng)納稅額，辦理退（補）稅手續(xù)。納稅人在規(guī)定期限內(nèi)未到主管稅務(wù)機關(guān)辦理清算事宜的，稅務(wù)機關(guān)不再辦理清算事宜，已預(yù)扣預(yù)繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。 

（二）證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后新上市公司的限售股，按照證券機構(gòu)事先植入結(jié)算系統(tǒng)的限售股成本原值和發(fā)生的合理稅費，以實際轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額。 

六、納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉(zhuǎn)讓所得，按照限售股優(yōu)先原則，即：轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股，按規(guī)定計算繳納個人所得稅。 

七、證券機構(gòu)等應(yīng)積極配合稅務(wù)機關(guān)做好各項征收管理工作，并于每月15日前，將上月限售股減持的有關(guān)信息傳遞至主管稅務(wù)機關(guān)。限售股減持信息包括：股東姓名、公民身份號碼、開戶證券公司名稱及地址、限售股股票代碼、本期減持股數(shù)及減持取得的收入總額。證券機構(gòu)有義務(wù)向納稅人提供加蓋印章的限售股交易記錄。 

八、對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。 

九、財政、稅務(wù)、證監(jiān)等部門要加強協(xié)調(diào)、通力合作，切實做好政策實施的各項工作。 

請遵照執(zhí)行。 

相關(guān)文件：

財政部、國家稅務(wù)總局、中國證券監(jiān)督管理委員會

關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知 

財稅〔2010〕70號 發(fā)布日期：2010-11-10  

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結(jié)算公司： 

為進一步規(guī)范個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股（以下簡稱限售股）稅收政策，加強稅收征管，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)政策問題補充通知如下： 

一、本通知所稱限售股，包括： 

（一）財稅〔2009〕167號文件規(guī)定的限售股； 

（二）個人從機構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股； 

（三）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股； 

（四）個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股； 

（五）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份； 

（六）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份； 

（七）其他限售股。 

二、根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股或發(fā)生具有轉(zhuǎn)讓限售股實質(zhì)的其他交易，取得現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益均應(yīng)繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方對每一次轉(zhuǎn)讓所得均應(yīng)按規(guī)定繳納個人所得稅。對具有下列情形的，應(yīng)按規(guī)定征收個人所得稅： 

（一）個人通過證券交易所集中交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限售股； 

（二）個人用限售股認購或申購交易型開放式指數(shù)基金（etf）份額； 

（三）個人用限售股接受要約收購； 

（四）個人行使現(xiàn)金選擇權(quán)將限售股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方； 

（五）個人協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股； 

（六）個人持有的限售股被司法扣劃； 

（七）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)分割讓渡限售股所有權(quán)； 

（八）個人用限售股償還上市公司股權(quán)分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價； 

（九）其他具有轉(zhuǎn)讓實質(zhì)的情形。 

三、應(yīng)納稅所得額的計算 

（一）個人轉(zhuǎn)讓第一條規(guī)定的限售股，限售股所對應(yīng)的公司在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成前上市的，應(yīng)納稅所得額的計算按照財稅〔2009〕167號文件第五條第（一）項規(guī)定執(zhí)行；在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后上市的，應(yīng)納稅所得額的計算按照財稅〔2009〕167號文件第五條第（二）項規(guī)定執(zhí)行。 

（二）個人發(fā)生第二條第（一）、（二）、（三）、（四）項情形、由證券機構(gòu)扣繳稅款的，扣繳稅款的計算按照財稅〔2009〕167號文件規(guī)定執(zhí)行。納稅人申報清算時，實際轉(zhuǎn)讓收入按照下列原則計算： 

第二條第（一）項的轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓當日該股份實際轉(zhuǎn)讓價格計算，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統(tǒng)一按照證券主管部門規(guī)定的行業(yè)最高傭金費率計算；第二條第（二）項的轉(zhuǎn)讓收入，通過認購etf份額方式轉(zhuǎn)讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購etf份額方式轉(zhuǎn)讓限售股的，以申購日的前一交易日該股份收盤價計算；第二條第（三）項的轉(zhuǎn)讓收入以要約收購的價格計算；第二條第（四）項的轉(zhuǎn)讓收入以實際行權(quán)價格計算。 

（三）個人發(fā)生第二條第（五）、（六）、（七）、（八）項情形、需向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅的，轉(zhuǎn)讓收入按照下列原則計算： 

第二條第（五）項的轉(zhuǎn)讓收入按照實際轉(zhuǎn)讓收入計算，轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可以依據(jù)協(xié)議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉(zhuǎn)讓收入；第二條第（六）項的轉(zhuǎn)讓收入以司法執(zhí)行日的前一交易日該股收盤價計算；第二條第（七）、（八）項的轉(zhuǎn)讓收入以轉(zhuǎn)讓方取得該股時支付的成本計算。 

（四）個人轉(zhuǎn)讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務(wù)機關(guān)認可的協(xié)議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關(guān)資料的，按照財稅〔2009〕167號文件第五條第（一）項規(guī)定執(zhí)行；個人轉(zhuǎn)讓因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股的，按財稅〔2009〕167號文件規(guī)定繳納個人所得稅，成本按照該限售股前一持有人取得該股時實際成本及稅費計算。 

（五）在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉(zhuǎn)、縮股的，證券登記結(jié)算公司應(yīng)依據(jù)送、轉(zhuǎn)、縮股比例對限售股成本原值進行調(diào)整；而對于其他權(quán)益分派的情形（如現(xiàn)金分紅、配股等），不對限售股的成本原值進行調(diào)整。 

（六）因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導(dǎo)致無法準確計算全部限售股成本原值的，證券登記結(jié)算公司一律以實際轉(zhuǎn)讓收入的15%作為限售股成本原值和合理稅費。 

四、征收管理 

（一）納稅人發(fā)生第二條第（一）、（二）、（三）、（四）項情形的，對其應(yīng)納個人所得稅按照財稅〔2009〕167號文件規(guī)定，采取證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報清算和證券機構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。 

本通知所稱的證券機構(gòu)，包括證券登記結(jié)算公司、證券公司及其分支機構(gòu)。其中，證券登記結(jié)算公司以證券賬戶為單位計算個人應(yīng)納稅額，證券公司及其分支機構(gòu)依據(jù)證券登記結(jié)算公司提供的數(shù)據(jù)負責(zé)對個人應(yīng)繳納的個人所得稅以證券賬戶為單位進行預(yù)扣預(yù)繳。納稅人對證券登記結(jié)算公司計算的應(yīng)納稅額有異議的，可持相關(guān)完整、真實憑證，向主管稅務(wù)機關(guān)提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務(wù)機構(gòu)審核確認后，按照重新計算的應(yīng)納稅額，辦理退（補）稅手續(xù)。 

（二）納稅人發(fā)生第二條第（五）、（六）、（七）、（八）項情形的，采取納稅人自行申報納稅的方式。納稅人轉(zhuǎn)讓限售股后，應(yīng)在次月七日內(nèi)到主管稅務(wù)機關(guān)填報《限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅清算申報表》，自行申報納稅。主管稅務(wù)機關(guān)審核確認后應(yīng)開具完稅憑證，納稅人應(yīng)持完稅憑證、《限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅清算申報表》復(fù)印件到證券登記結(jié)算公司辦理限售股過戶手續(xù)。納稅人未提供完稅憑證和《限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅清算申報表》復(fù)印件的，證券登記結(jié)算公司不予辦理過戶。 

納稅人自行申報的，應(yīng)一次辦結(jié)相關(guān)涉稅事宜，不再執(zhí)行財稅〔2009〕167號文件中有關(guān)納稅人自行申報清算的規(guī)定。對第二條第（六）項情形，如國家有權(quán)機關(guān)要求強制執(zhí)行的，證券登記結(jié)算公司在履行告知義務(wù)后予以協(xié)助執(zhí)行，并報告相關(guān)主管稅務(wù)機關(guān)。 

五、個人持有在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應(yīng)委托擬上市公司向證券登記結(jié)算公司提供有關(guān)限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務(wù)所或稅務(wù)師事務(wù)所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結(jié)算公司以實際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費。 

六、個人轉(zhuǎn)讓限售股所得需由證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳稅款的，應(yīng)在客戶資金賬戶留足資金供證券機構(gòu)扣繳稅款，依法履行納稅義務(wù)。證券機構(gòu)應(yīng)采取積極、有效措施依法履行扣繳稅款義務(wù)，對納稅人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券機構(gòu)應(yīng)當及時通知個人投資者補足資金，并扣繳稅款。個人投資者未補足資金的，證券機構(gòu)應(yīng)當及時報告相關(guān)主管稅務(wù)機關(guān)，并依法提供納稅人相關(guān)資料。