最近幾年，我國股權(quán)投資市場整體表現(xiàn)活躍。中國股權(quán)投資行業(yè)專業(yè)權(quán)威研究機構(gòu)清科研究中心公開的數(shù)據(jù)顯示，2021年，我國股權(quán)投資市場退出案例數(shù)共4532筆，同比上升18%。在市場經(jīng)濟中，出于整體戰(zhàn)略調(diào)整、投融安排、業(yè)務(wù)架構(gòu)優(yōu)化等考慮，股權(quán)退出已經(jīng)成為一種較為普遍的投資行為。實務(wù)中，常見的股權(quán)退出方式主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、撤資減資、解散清算等。不同的退出方式，涉及的企業(yè)所得稅處理規(guī)則存在明顯差異。企業(yè)在選擇退出方式時，需結(jié)合交易各方的經(jīng)營情況與利潤分配方案等綜合考慮。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)：除了直接轉(zhuǎn)讓，還有更好選擇

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指投資者依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，進而實現(xiàn)套現(xiàn)退出的目的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為目前最常見的股權(quán)退出方式之一，具有操作簡便、手續(xù)簡單等特點。在設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時，相關(guān)納稅人要重點考慮“轉(zhuǎn)讓所得”的影響。

◆典型案例◆

A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設(shè)立M公司，持股60%。2022年，A公司出于戰(zhàn)略調(diào)整考慮，將持有的M公司60%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給B公司。轉(zhuǎn)讓時，M公司賬面留存收益5000萬元，A公司持有股權(quán)的市值為6000萬元。如果A公司直接轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)，取得的轉(zhuǎn)讓收入為6000萬元，扣除成本1000萬元后，應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得5000萬元（6000-1000），最終應(yīng)繳納企業(yè)所得稅1250萬元（5000×25%）。

◆方案設(shè)計◆

在設(shè)計股權(quán)退出方案時，A公司可以不直接進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是選擇享受權(quán)益性投資收益免稅等稅收優(yōu)惠，降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收成本。

第一種方案是先進行利潤分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。據(jù)國家稅務(wù)總局瑞安市稅務(wù)局干部胡麗娜介紹，企業(yè)所得稅法第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。先利潤分配再轉(zhuǎn)讓，在享受免稅優(yōu)惠的同時，可將賬面未分配利潤等留存收益從股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中剔除，以減少轉(zhuǎn)讓所得，從而降低企業(yè)稅負。

第二種方案是以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。揚州市稅務(wù)局干部高鵬分析，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利可以免繳企業(yè)所得稅。如果被投資企業(yè)擁有可以轉(zhuǎn)增公司資本的未分配利潤和盈余公積，且轉(zhuǎn)增資本后，企業(yè)所留存的盈余公積余額不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%，則可先將未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增公司資本，在享受免稅政策的同時提高股權(quán)成本，以降低轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅收負擔(dān)。

以A公司為例，企業(yè)可考慮在轉(zhuǎn)讓前，將賬面留存收益先行分配，然后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。假設(shè)不考慮法定盈余公積的分配限制，M公司將賬面留存收益全部分配，A公司取得股息紅利3000萬元，可以享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠。分配股息紅利后，A公司持有的M公司60%股權(quán)的公允價值隨之下降至3000萬元（6000-3000），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為2000萬元（3000-1000），應(yīng)繳納企業(yè)所得稅500萬元（2000×25%）。方案調(diào)整后，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅減少750萬元（1250-500），稅收成本大幅下降。

◆提醒建議◆

投資者要采用何種方案，應(yīng)結(jié)合轉(zhuǎn)讓企業(yè)和受讓企業(yè)盈虧狀況來考慮。如果轉(zhuǎn)讓企業(yè)利潤情況較好，無尚未彌補的虧損，建議采取先分配再轉(zhuǎn)讓的方式。但是，如果轉(zhuǎn)讓企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)年尚未彌補的虧損較多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入當(dāng)年所得，彌補虧損后仍不繳稅或稅額較少，而受讓企業(yè)利潤情況較好，未來股權(quán)退出時可以扣除更多的計稅成本，此時直接轉(zhuǎn)讓或許是更好的選擇。

在方案設(shè)計環(huán)節(jié)，企業(yè)務(wù)必“向前一步看問題”，綜合考慮各方因素。比如，如果采用先分配再轉(zhuǎn)讓的方案，要考慮被投資企業(yè)是否有足夠的現(xiàn)金用于分配；如果被投資公司同時存在投資者大額借款，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出時，應(yīng)一并考慮債務(wù)的影響；如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓是由股權(quán)架構(gòu)調(diào)整引起的，應(yīng)考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為和后續(xù)架構(gòu)安排之間的有效銜接事宜。尤其是拆除協(xié)議控制（即VIE）架構(gòu)，不僅要考慮稅務(wù)影響，還要考慮未來上市監(jiān)管政策的影響、架構(gòu)平移的影響、員工股權(quán)激勵的影響等多種因素。

撤資減資：可收回資金影響路徑設(shè)計

股東可以通過減少注冊資本退出投資，即減資撤資。通過這種方式實現(xiàn)退出投資，無須和潛在投資者談判，只要現(xiàn)有股東同意即可。在設(shè)計方案時，相關(guān)納稅人要提前評估可收回資金，具體情況具體分析。

◆典型案例◆

A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設(shè)立M公司，持股60%，2022年A公司出于戰(zhàn)略調(diào)整考慮，將對M公司60%股權(quán)投資撤回，取得收入6000萬元，當(dāng)時M公司賬面留存收益5000萬元。如果直接減資撤資，A公司取得的6000萬元中，相當(dāng)于初始出資的1000萬元應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，即3000萬元（5000×60%），應(yīng)確認為股息所得，享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠；剩余部分2000萬元（6000-1000-3000）應(yīng)確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅500萬元（2000×25%）。

◆方案設(shè)計◆

對企業(yè)來說，如果撤資收回的金額，小于初始投資成本加上被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分之和，先分配再撤資或許是一種更好的策略。

本案例中，假設(shè)A公司實際取得撤資收入3500萬元。這種情況下，A公司如果選擇先分配利潤再撤資，那么，3000萬元應(yīng)確認為股息所得，享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠，剩余500萬元屬于投資成本收回，應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失500萬元。而如果選擇直接撤資，投資成本收回1000萬元，剩余2500萬元應(yīng)確認為股息所得，享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠，相較于先分配再撤資，少確認了500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失。

◆提醒建議◆

撤資減資的方案設(shè)計環(huán)節(jié)，交易各方要結(jié)合減資對被投資企業(yè)資質(zhì)的影響來考慮。撤資會減少公司的注冊資本，對商業(yè)銀行、金融企業(yè)或建筑工程類企業(yè)等對注冊資本有要求的行業(yè)來說，可能會導(dǎo)致被投資企業(yè)不符合行業(yè)要求。

值得注意的是，減資需要履行辦理變更登記等法定程序，程序不規(guī)范的，股東可能需要承擔(dān)連帶責(zé)任。與此同時，如果被投資企業(yè)債權(quán)人提出異議，可能影響減資方案的實施，因此，建議相關(guān)納稅人積極與債權(quán)人保持溝通。

準確進行后續(xù)稅務(wù)處理非常重要。在處理過程中，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)注意，股息是按照撤回的股權(quán)比例計算的，與企業(yè)會計處理中未分配利潤的沖減金額無關(guān)。此外，如果被投資企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)向投資者支付相應(yīng)撤資款項，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）規(guī)定，應(yīng)當(dāng)視同銷售，按照公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)銷售收入以及撤資收入。

解散清算：處置環(huán)節(jié)前置可以彌補虧損

解散清算適用于不再繼續(xù)經(jīng)營或?qū)嵤┲亟M的被投資公司。采用這種方式退出投資，優(yōu)點在于，減少繼續(xù)經(jīng)營帶來的風(fēng)險和損失，能收回部分投資；缺點則是投資可能面臨虧損。在方案設(shè)計環(huán)節(jié)，要重點關(guān)注被投資企業(yè)“待彌補虧損”的具體情況。

◆典型案例◆

A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設(shè)立M公司，持股60%。2022年，A公司出于戰(zhàn)略調(diào)整考慮，將M公司清算注銷，取得剩余財產(chǎn)6000萬元，當(dāng)時M公司賬面留存收益5000萬元。這種情況下，A公司應(yīng)確認股息所得3000萬元（5000×60%），這部分所得可享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠；應(yīng)確認股東投資轉(zhuǎn)讓所得2000萬元（6000-3000-1000），繳納企業(yè)所得稅500萬元（2000×25%）。

◆方案設(shè)計◆

在解散清算程序?qū)嵤┣?，投資各方應(yīng)特別注意，如果被投資企業(yè)處于持續(xù)虧損狀態(tài)，可考慮將可能產(chǎn)生所得的資產(chǎn)、負債，提前至經(jīng)營期進行處置，以最大限度地用以前年度虧損抵減資產(chǎn)、負債處置產(chǎn)生的所得，降低解散清算環(huán)節(jié)的稅收負擔(dān)。

假設(shè)案例中，M公司2017年—2022年持續(xù)虧損，2022年12月決定解散清算。解散前，企業(yè)賬面有大量的土地、房產(chǎn)等增值很多的資產(chǎn)，且M公司可彌補虧損最長結(jié)轉(zhuǎn)年限為5年。那么，企業(yè)應(yīng)該考慮在2022年12月進入清算期前處置這些資產(chǎn)，此時，所產(chǎn)生的所得可以彌補2017年—2021年這5年的虧損。如果將這些資產(chǎn)處置放在清算期，即2023年1月以后，其產(chǎn)生的所得，將只能彌補2018年—2022年的虧損，2017年的虧損將被“作廢”。尤其是當(dāng)2018年—2022年的待彌補虧損額小于資產(chǎn)處置所得時，不僅會導(dǎo)致企業(yè)2017年虧損無法得到彌補，浪費彌補額度，而且會導(dǎo)致清算期產(chǎn)生大額的清算所得，需要納稅，不利于整體稅負的降低。

如果投資者同時對解散清算企業(yè)擁有債權(quán)，而企業(yè)無力償付，且無足夠的待彌補虧損可以彌補債務(wù)清償所得，企業(yè)還可考慮先“債轉(zhuǎn)股”，再解散清算，從而在一定程度上降低解散清算環(huán)節(jié)的稅收成本。

◆提醒建議◆

企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)在一個納稅年度中間開業(yè)或終止經(jīng)營，使該納稅年度的實際經(jīng)營期不足12個月的，應(yīng)當(dāng)以其實際經(jīng)營期為一個納稅年度。企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度，計算清算所得。清算后，投資者需要及時申報享受股息、紅利等權(quán)益性投資收益免稅優(yōu)惠，并做好資料的留存?zhèn)洳椤?/p>

站在稅收角度，企業(yè)選擇解散清算時，要提前考慮資產(chǎn)變現(xiàn)時的稅負情況，以及債權(quán)債務(wù)清理和人員安置問題。如有必要，企業(yè)可以考慮將人員、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)一并處置。對投資者來說，還要注意提前考慮連帶責(zé)任的相關(guān)法律風(fēng)險。（來源：中國稅務(wù)報）